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La gouvernance d’entreprise dans la PME marocaine

 

  • I. Historique et notions de base de la gouvernance d’entreprise (GE)
  • Figure 1 : Moyenne des primes que les investisseurs sont disposés à verser
  • Figure 2 : Contraintes à l’investissement (observations sur 10 ans)
  • Le Benchmark du Maroc est représenté dans le tableau ci-après (*)
  • Figure 3 : Variables motrices dans la motivation de l’investisseur (d’après enquête McKinsey)
  • Le concept de gouvernance tel que perçu par les dirigeants
  • 3. La PME face aux enjeux de la bonne gouvernance
  • Spécificité de gouvernance des PME/PMI
  • La relation entreprise -salariés
  • Les relations PME -parties prenantes externes
  • Promouvoir la Gouvernance au sein des PME
  • Références bibliographiques

 

 

 

Auteur : Taoumi Mustapha

L’intérêt de traiter de ce sujet se justifie par la présence d’une volonté affiché par les différents intervenants tant publics que privés pour faire de cette thématique une priorité nationale. Il se justifie aussi parce que nous pensons que la bonne gouvernance est une composante de la mise à niveau du tissu des PME marocaines d’une part, et pourra constituer un point d’appui pour lancer une véritable politique nationale de promotion de la bonne gouvernance d’autre part.

En effet, la bonne gouvernance si elle est bien pratiquée peut : 

  •   Instaurer la confiance partenariale (clients, fournisseurs, associés professionnels, Etat…) ; 
  •   Développer et consolider la compétitivité de l’entreprise. 
  •   Faciliter l’accès au financement et aux systèmes de garantie ouverts (ISR entre autres) ; 
  •   Attirer des ressources humaines efficientes ;

Nous aborderons dans ce travail les aspects suivants :

  •   La gouvernance d’entreprise (GE) et son positionnement au Maroc ; 
  •   Les spécificités de la gouvernance d’entreprise des PME/PMI notamment dans les relations : actionnaires – dirigeants, propriétaires – dirigeants et salariés, PME/PMI et parties prenantes externes.

Enfin nous essayerons de proposer quelques actions susceptibles de mieux orienter les efforts et partant faire aboutir les différentes réformes engagées.

I. Historique et notions de base de la gouvernance d’entreprise (GE)

La GE née aux USA, Europe, Japon, s’est développée ces dernières années notamment à la suite de grands scandales financiers ayant affecté un actionnariat important, des fonds de pension et plus généralement la crédibilité des marchés financiers. Elle se développe rapidement dans les pays émergents, y compris au Maroc.

Différentes définitions ont été données à la gouvernance d’entreprise, rappelons :

  •   La GE a été définie par « l’ensemble des mécanismes organisationnels qui ont pour effet de délimiter les pouvoirs et d’influencer les décisions des dirigeants, autrement dit, qui « gouverne » leur conduite et définit leur espace discrétionnaire » ; 
  •   La GE se préoccupe des règles (lois , textes, contrats…) et mécanismes (marché et contrepouvoirs) qui « régentent » l’action et le comportement des dirigeants dans les relations internes et externes de l’entreprise avec les différentes parties prenantes (actionnaires, état et collectivités,salariés, partenaires externes) appelés « stakeholders » ;

Aussi, la décision d’investissement notamment au niveau des investisseurs étrangers reste toujours soumise à une préoccupation majeure : l’état de la gouvernance dans une économie.

La gouvernance « fait référence aux relations entre la Direction d’une entreprise, son Conseil d’Administration, ses actionnaires et d’autres parties prenantes. Elle détermine également la structure par laquelle sont définis les objectifs d’une entreprise, ainsi que les moyens de les atteindre et d’assurer une surveillance des résultats obtenus. Un gouvernement d’entreprise de qualité doit inciter le Conseil d’Administration à poursuivre des objectifs conformes aux intérêts de la société et de ses actionnaires et faciliter une surveillance effective des résultats obtenus »(1).

Une carence de gouvernance comporte des coûts importants pour la collectivité et tend à rendre inopérantes les mesures incitatives consenties par le pays pour l’investissement.

A l’inverse : « sur le plan économique, la transparence et la codification des informations économiques favorisent les bons arbitrages et orientent efficacement les ressources financières vers les secteurs les plus contributifs à la croissance » (2).

Désormais, le profil de gouvernance développé par l’économie est une dimension essentielle de la « salubrité » et de « l’hygiène » d’une économie. Il représente une variable décisive dans la propension à l’investissement.

Concrètement, à une carence de gouvernance est associé un coût implicite qui s’ajoute au coût du capital pour former le taux de rejet des projets (taux servant de seuil pour apprécier et disqualifier les opportunités d’investissement).

Sur le terrain, les études empiriques menées auprès des investisseurs (3) confirment bien :

  •   Que la gouvernance, désormais intégrée dans les décisions d’investissement, permet aux opérateurs :
  • D’éviter certaines compagnies selon les affirmations de 63% des opérateurs interviewés ;
  • D’augmenter ou de diminuer les engagements dans certaines compagnies pour 57% ;
  • D’éviter certains pays selon 31% des investisseurs ;
  • D’augmenter ou de diminuer ses engagements dans certains pays comme confirmé par 28% des réponses obtenues.
  •   Que les investisseurs sont disposés à payer une prime pour une économie bien gouvernée variable selon les pays. Elle est de :

-12 à 15 % pour l’Amérique du Nord

-20 à 25 % pour l’Amérique Latine

-Plus de 30 % pour l’Europe de l’Est et l’Afrique

Que cette prime qui peut être consentie est particulièrement élevée pour le Maroc : 41 % comparativement aux autres pays en développement comme l’illustre la figure 1 suivante :

Figure 1 : Moyenne des primes que les investisseurs sont disposés à verser

L’importance de la gouvernance est aujourd’hui comprise par les pays qui s’engagent de plus en plus à améliorer leur profil de gouvernance. Cette amélioration se traduit pour le pays par une baisse progressive de la prime à la bonne gouvernance comme le montre la figure (1). Généralement, les pays cherchent à se référer aux principes élaborés et adoptés par l’OCDE en 1989. Ces principes ont été révisés en 2004 pour tenir compte des évolutions des contextes et des préoccupations exprimées par les pays.

Ces principes « sont un instrument en devenir définissant des normes et des bonnes politiques n’ayant pas de caractère contraignant, ainsi que des orientations pour la mise en œuvre de ces normes et pratiques qui peuvent être adaptés au gré des circonstances propres à chaque pays ou région »(*).

Sur un autre plan, la gouvernance d’entreprise est certes une dimension fondamentale dans la décision d’investissement. Elle demeure cependant associée à la gouvernance publique qui porte sur les relations entre l’Administration, les citoyens et les opérateurs économiques : dans leurs multiples aspects : information – concertation – transparence – textes et réglementations – application et autonomie des juridictions…

Cette dimension est incorporée dans l’appréciation des performances du Maroc à travers l’observatoire de la Compétitivité Internationale de l’Economie Marocaine (4).

L’analyse des contraintes vécues par l’investisseur industriel sur les 10 années met en évidence selon l’observatoire les contraintes persistantes dont certaines relèvent précisément de la gouvernance publique.

Figure 2 : Contraintes à l’investissement (observations sur 10 ans)

Dans le sens donné à la Gouvernance par l’Observatoire (**), celle-ci est définie comme l’ensemble de processus et d’institutions pour lesquelles l’autorité d’un pays est exercée. Elle couvre : 

  •   Le suffrage : Procédés par lesquels les titulaires du pouvoir sont choisis, contrôlés et remplacés. 
  •   La comptabilité nationale : Capacité du gouvernement à gérer efficacement les ressources et à appliquer des politiques consistantes. 
  •   Le respect des citoyens et de l’état envers les institutions régissant les interactions économiques et sociales intervenant entre eux.

Le Benchmark du Maroc est représenté dans le tableau ci-après (*)

Appréciation de la Gouvernance (Benchmark) Observatoire de la compétitivité internationale de l’économie marocaine 2002

A l’échelle internationale, l’enquête menée auprès de 200 investisseurs institutionnels classe les 10 premiers facteurs déterminants pour la décision d’investissement :

La figure 3 ci-après montre les variables motrices dans la motivation de l’investisseur (d’après enquête McKinsey)

Cette enquête d’opinion met également en valeur la gouvernance publique et privée comme essentielle dans la motivation des opérateurs privés.

C’est bien dans ce sens que la promotion de la bonne Gouvernance devra s’appuyer sur un programme qui allie le secteur privé et le secteur public.

Figure 3 : Variables motrices dans la motivation de l’investisseur (d’après enquête McKinsey)

2. Le concept de gouvernance et son contexte au Maroc

La politique économique développée par le Maroc depuis 1983 et formalisée dans le cadre du programme d’ajustement structurel a été déclinée autour de trois axes fondamentaux :

  •   La stabilisation ou le contrôle des indicateurs d’équilibre macro économique, notamment : la réduction du déficit budgétaire à moins de 4%, le contrôle de l’inflation à moins de 2% et la reconstitution des avoirs extérieurs à plus de 100 Milliards de Dirhams couvrant près de 10 mois d’importations.
  •   Le développement du cadre libéral, à travers une gamme de réformes et d’initiatives juridiques et réglementaires notamment : les lois sur les sociétés et code de commerce, les réformes bancaires et les réformes du marché financier, la libération du commerce extérieur et le développement du cadre concurrentiel. Réformes qui ont pour objet de promouvoir un état de droit et un environnement propice au développement de l’initiative privée.
  •   L’appui à l’initiative privée, grâce aux mesures incitatives contenues dans les codes de 1983 et transférées à la charte d’investissement, grâce aux fonds de soutiens globaux et grâce à l’institution des structures d’appui et d’accompagnement : Centres Régionaux d’Investissement, Agence Nationale de la Petite et Moyenne Entreprise(5) instituée par la charte de la PME(6) . L’ensemble de ces mesures constituent des composantes essentielles de la politique « marketing » destinée à attirer et promouvoir les investisseurs nationaux et internationaux.

L’exploration de la problématique de la gouvernance d’entreprise au Maroc a été effectuée dans le cadre d’une étude récente parrainée par la CGEM (7). Cette étude à ciblée principalement les entreprises cotées En ce qui concerne notre cible la PME, nous n’avons pas identifié de travaux spécifiques qui traitent cette problématique. Nous essayerons toutefois de l’aborder en cherchant les similitudes et les différenciations possibles entre la PME et la grande entreprise.

Parmi les résultats obtenus au niveau de cette étude, nous avons retenu deux aspects qui nous semblent pertinents notamment au niveau de l’enquête effectuée auprès de managers d’entreprises.

  •   Difficultés rencontrés lors de la phase de réalisation de l’enquête :

L’une des principales difficultés rencontrée dans cette étude réside dans la disponibilité des personnes et leur prédisposition à répondre à des questions de gouvernance, relevant d’un domaine très sensible qui est celui de métier des dirigeants. Il a été senti que les questions abordées sont parfois perçues comme relevant du domaine confidentiel de la Direction et du Conseil, ce qui a laissé certaines d’entre elles sans réponses. Quand le questionnaire a été soumis à un directeur autre que le PDG, les répondants ont souvent demandé par précaution de le faire d’abord approuver par ce dernier avant de remettre le questionnaire à l’enquêteur. Dans d’autres cas, les responsables ont tout simplement fait savoir, aimablement, qu’ils ne sont pas intéresses par le sujet, ou que le responsable concerne n’est pas disponible !

Les difficultés rencontrées au niveau de l’enquête, à elles seules, en disent long sur le degré de transparence et les pratiques de gouvernance dans les entreprises au Maroc. En effet, malgré l’appui de la lettre adressée par la CGEM, les précautions prises, et les nombreuses relances, il n’a pas été possible d’avoir les réponses à l’ensemble des questionnaires. Le taux de réponses a été globalement de 45%. Cependant, l’exploitation du questionnaire sur la base des réponses obtenues semble être très instructive avec des tendances clairement perceptibles aux niveaux des principaux domaines de gouvernance.

Le concept de gouvernance tel que perçu par les dirigeants

La plupart des dirigeants et responsables contactés semblent connaître ou du moins être au courant du concept de gouvernance. A la question posée dans le questionnaire « Avez-vous déjà entendu parler des principes de bonne gouvernance », la réponse a été affirmative pour l’ensemble des enquêtés.

Cependant, si la plupart des responsables (94.4%) ont répondu qu’ils ont entendu parler des principes de bonne gouvernance, la majorité d’entre eux semblent méconnaître le contenu de ce concept et son étendue.

Les réponses à la deuxième question confirment sans équivoque cette affirmation. En effet, à la question qui demandait de lier le concept de gouvernance à certains aspects tels que les droits des actionnaires majoritaires, la transparence, etc. les réponses étaient loin d’être unanimes, et liaient vaguement le concept aux droits des actionnaires.

Par ailleurs, la plupart des sociétés cotées ont déclaré qu’elles disposent d’une charte de gouvernance (61.1%), mais le contrôle de vraisemblance fait plus tard montre qu’en fait il n’en est rien. Il s’agit souvent de conventions ou d’accords quelconques, mais pas de véritable code de gouvernance.

Finalement, l’étude de l’état des lieux de la pratique de la gouvernance au Maroc a permis de faire ressortir des insuffisances ou des décalages par rapport aux standards retenus par l’OCDE. Cependant, il a été admis que l’adoption à la lettre, des recommandations de l’OCDE en la matière n’est pas chose facile dans le contexte Marocain et ne garantit pas pour autant l’efficacité souhaitée dans ce domaine. Le forum de discussion en ligne qui avait été initié par la Banque Mondiale au deuxième trimestre de l’année 2004 sous le thème : « How is Corporate Governance Relevant in Low – income Countries » a clairement démontré selon la majorité des experts qui ont participé à cette discussion que l’application brutale et sans discernement des principes de l’OCDE n’est pas forcément une bonne chose dans les pays en voie de développement qui n’ont pas une tradition dans le monde des affaires.

Pour le Maroc, il a été recommandé d’adopter une approche méthodique et structurée autour d’actions ciblées permettant de développer un système de gouvernance efficient, tenant compte des spécificités locales. Les recommandations proposées dans ce sens s’articulent autour de deux principaux axes : 

  •   Les recommandations spécifiques relatives au cadre législatif et institutionnel, sur la base des principes de l’OCDE ; 
  •   Les recommandations générales relatives à la promotion d’une culture de bonne gouvernance, spécifique au Maroc.

Nous présentons ici que celles relatives au deuxième axe car elles nous paraissent les plus utiles pour la suite de notre analyse.

Ces recommandations constituent les éléments de base d’un plan d’action destiné à promouvoir et accompagner le développement d’une véritable culture en matière de gouvernance d’entreprise au Maroc. Nous les résumons dans les principaux points suivants :

  •   Mettre sur pieds un code national des bonnes pratiques en matière de gouvernance d’entreprise inspiré des principes de l’OCDE. 
  •   Mettre en place un système incitatif à l’application du code de bonne gouvernance 
  •   Vulgariser les textes en relation avec la gouvernance 
  •   Elaborer une charte de l’administrateur 
  •   Mettre en œuvre un plan de formation spécifique et ciblée au profit des administrateurs 
  •   Développer le rôle des comités d’audit 
  •   Allier la gouvernance publique à la gouvernance d’entreprise 
  •   Prévoir des actions d’accompagnements qui permettront :

d’encourager l’activisme des actionnaires ;

d’encourager la création des clubs d’actionnaires ;

-de demander aux institutionnels de publier leur procédure de vote ;

d’encourager les rating sociaux ;

de standardiser les rapports des assemblées générales et la lettre aux actionnaires ;

d’intégrer des informations sur les procédures internes dans les informations diffusées ;

de mettre en place un système de contrôle de qualité de l’information publiée (contrôle des commissaires aux comptes) ;

de demander l’accélération de sortie des rapports d’activité des entreprises ;

de demander la publication des émoluments des administrateurs ;etc…

3. La PME face aux enjeux de la bonne gouvernance

La PME/PMI se caractérise par la propriété familiale du capital et par un système d’objectifs qui intègre les intérêts de la famille et ceux de l’entreprise . Il en résulte une forte concentration du pouvoir de management entre les mains des entrepreneurs propriétaires et dirigeants (EPD). Propriété et management sont donc conjoints.

La PME/PMI se caractérise aussi par un faible pouvoir de marché et des styles de management multiples. Ces derniers peuvent être fermés avec des visions stratégiques vivrières ou rentières ; ou au contraire, ouverts avec des visions stratégiques privilégiant le développement de l’entreprise agent économique citoyen.

Toutefois, la théorie de la gouvernance d’entreprise ne peut être appliquée ni perçue dans la PME/PMI comme elle le serait dans la grande entreprise.

Spécificité de gouvernance des PME/PMI

Peu d’analyses ont été menées jusqu’à présent sur la gouvernance au niveau des PME/PMI. Nous suggérons de l’approcher à travers les cadres d’analyse développés pour la grande entreprise.

Le système de gouvernance pour la grande entreprise, rappelons le, suppose que les dirigeants d’entreprise soient contraints dans leurs décisions et actions par des mécanismes disciplinaires internes et externes. Ces mécanismes doivent permettre de sécuriser les actionnaires mais aussi toutes les parties prenantes à l’entreprise (dirigeants, créanciers, partenaires commerciaux, salariés, état et collectivités…) dans leurs transactions et relations d’agence avec l’entreprise : 

  •   Les mécanismes externes sont des mécanismes de marché, de contrepouvoirs, de réglementation etc.. 
  •   Les mécanismes internes sont liées aux règles et conditions d’exercice du pouvoir de direction notamment au niveau du conseil d’administration (composition, indépendance des membres, surveillance mutuelle,..). L’analyse de ce cadre de GE au niveau de la PME/PMI impose des évolutions certaines.

Il importe donc de situer les différentes relations qui sont entretenues entre la PME et ses différents partenaires

La relation actionnaires – dirigeants Cette relation est fondamentale dans le système de gouvernance de la grande entreprise ; elle semble l’être beaucoup moins au niveau de la PME/PMI, sauf cas spécifiques. 

  •   La relation Actionnaires – dirigeants de PME/PMI ne peut être pensée de la même manière que dans la grande entreprise du fait notamment de la propriété familiale du capital et de la non séparation du pouvoir de direction et de la propriété. Même dans les PME/PMI à statut de SA, le rôle du conseil d’administration est symbolique et demeure prédominé par le pouvoir familial. Cette situation induit des risques élevés de non gouvernance, d’abus de pouvoir, de confusion de patrimoines etc… parfois au détriment de l’entreprise et de ses parties prenantes. 
  •   La PME n’étant généralement pas cotée sur le marché boursier, le droit des actionnaires minoritaires (lorsqu’ils existent) se trouve fortement réduit au bon vouloir du majoritaire, le marché financier ne jouant aucun rôle régulateur.

Certes le statut juridique de la PME, comme la conception que l’Entrepreneur Propriétaire et Dirigeant (EPD) a de « son » entreprise et de son ouverture sur l’environnement peuvent nuancer ces situations 

  •   Certaines PME/PMI ouvrent leur capital à des actionnaires externes, en particulier financiers (capital risque, Investisseurs financiers…) dans le cadre de contrats ou de pactes d’actionnaires. Ces pactes veillent à la mise en place de règles de bonne gouvernance (décisions stratégiques, entrée et sortie de dirigeants, transparence et information, protection des intérêts des minoritaires…) ; 
  •   Certains EPD de PME/PMI confient la gestion de leur entreprise à des dirigeants salariés externes à la famille et mettent en place un cadre de gouvernance permettant le suivi et le contrôle de leurs intérêts. 

  Une situation similaire peut caractériser les PME en situation d’actionnaires familiaux pluriels et (ou) d’intérêts divergents.

La relation entreprise -salariés

L’analyse des relations entreprise – salariés est un autre champs important de la spécificité de la gouvernance des PME/PMI. 

  •   Dans la PME/PMI, l’interférence du capital et du pouvoir familial peut biaiser ces relations au détriment du salarié compétent et par suite au détriment de la performance de l’entreprise. Le système d’évaluation, de motivation peut faire l’objet d’une opacité destructrice de valeur. 
  •   A l’opposé, toujours dans la PME/PMI ouverte et dynamique, la mise en valeur des compétences, la proximité décideurs exécutants, la flexibilité, le développement d’un esprit et d’une implication maison et la motivation par le mérite peuvent conduire à la performance. 
  •   Une bonne gouvernance des transactions PME/PMI – salariés conditionne l’efficacité,

Les relations PME -parties prenantes externes

  • La gouvernance d’entreprise peut être évaluée, à travers notamment

  Le respect des contrats et engagements avec les clients, fournisseurs et autres partenaires. En particulier, les relations de crédit commercial interentreprises semblent contraindre plus fortement les dirigeants de PME/PMI. La faible gouvernance des PME/PMI sur ce plan au Maroc, semble préoccupante et fortement destructrice de valeur. Elle induit l’appréciation de la gouvernance du système judiciaire (tribunaux de commerce) dans ses relations avec les justiciables qui conditionne son efficacité au profit ou au détriment du tissu économique dans son ensemble. 

  •   La relation banque – PME/PMI semble véhiculer des mécanismes disciplinaires fortement contraignants pour les dirigeants propriétaires de PME/PMI. L’analyse de la gouvernance dans ces relations doit s’interroger sur leur optimalité au regard des intérêts divergents des créanciers et ceux des dirigeants propriétaires de PME/PMI. Cela pose parallèlement la question de la gouvernance au sein des démembrements, notamment locaux, des établissements bancaires dans leurs relations avec la clientèle. 
  •   En dernier lieu, on peut s’interroger sur la spécificité de la GE des PME dans leurs relations avec les autres parties prenantes externes.

Elles semblent se caractériser par une faible gouvernance :

  •   les relations PME/ PMI- Administration publique et collectivité locales dans l’octroi et la gestion des marchés publics ; 
  •   les relations PME/PMI – Administration fiscale aux plans des déclarations fiscales, de la gestion des contrôles fiscaux et des recouvrements ; 
  •   les relations PME/PMI – environnement sociétal : Transparence et diffusion de l’information économique, financière et sociale de la PME/PMI.

Promouvoir la Gouvernance au sein des PME

A la lumière des développements effectués, il apparaît que la promotion de la GE au sein des PME/PMI constitue une composante déterminante de leur mise à niveau économique. Cette promotion pourrait être poursuivie à travers :

  •   Une politique de communication et de formation véhiculant les concepts et comportement de bonne GE ; 
  •   Le développement de relations franches et pérennes avec les différentes parties prenantes 
  •   La plus grande ouverture de la PME au conseil et au commissariat aux comptes ; 
  •   La sensibilisation et l’acclimatation des PME au marché financier et l’incitation au développement d’investisseurs institutionnels spécialisés dans le financement des PME 
  •   La mise en place d’une centrale de bilans et la diffusion des informations normées sur le tissu des PME par secteur d’activité

En guise de conclusion, nous pouvons affirmer que :

  •   Il importe d’investir davantage dans la connaissance du système de gouvernance des PMI/PMI (élargir systématiquement le champs des études aux PME) 
  •   Il importe également, d’évaluer la corrélation entre GE et les performances des PME/PMI et par la suite, des apports de la GE à la mise à niveau des PME/PMI marocaines 
  •   Il serait aussi pertinent d’identifier les relations qui existent entre les modèles de bonne gouvernance et les approches intégrées (RSE par exemple) identifiés pour les PME

Références bibliographiques

(1) OCDE : « principes de gouvernement d’entreprise » 2004 

(2) R Rachid BELKAHIA, Président de la Commission Ethique et bonne Gouvernance « La Gouvernance d’entreprise, levier de croissance » colloque du 9 mars 2004 organisé par la faculté de Droit de Casablanca avec collaboration du CIPE et de la CGEM. 

(3) Mckinsey : “Investor opinion survey on Corporate Governance” 2002 

(4) Ministère de l’Industrie et du Commerce, Maroc 

(5) Charte PME cadre institutionnel, chapitre 1 

(6) Loi n° 53-00 du 23 Juillet 2002 

(7) La Gouvernance d’entreprise au Maroc, CGEM/CIPE, janvier 2005.

 

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